2023年12月15日，内蒙古证监局发布处罚决定，对某证券营业部采取出具警示函的行政监管措施。

客户微信群未报备、发布信息未经审核

罚单披露，该证券营业部自2021年9月起建立了三个客户服务微信群，但未按照内部制度规定进行报备，群内发布的信息未经合规人员、营业部负责人审核。

上述情形反映出营业部内部控制不完善、合规管理存在不足，未严格规范从业人员执业行为，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》三条、第六条第四项、《证券公司内部控制指引》第七条第一项的规定。

2020年以来涉微信群处罚案例浅析

近年来，因执业中违规使用微信群的处罚越来越来多，值得引起关注：

个人罚单：

1.【研究业务】2023年9月，上海局对某证券公司研究员张某惠出具警示函，因其在微信群中发表的关于个别上市公司的评论意见超出其任职的机构已发布的研究报告内容，且相关上市公司当时已被其任职的机构列入限制名单。

2.【研究业务】2023年8月，上海局对某证券公司研究员方某出具警示函，因其存在：未经审核在未向公司备案的与提供证券研究报告服务有关的微信群中发表关于上市公司的评论意见的情况，其中个别上市公司为其任职的机构未覆盖的公司或相关评论意见超出其任职的机构已发布证券研究报告的内容。

3.【研究业务】2023年6月，重庆局对某证券公司研究员池某惠出具警示函，因其在未取得证券分析师资格的情况下，未经审核在未报备微信群发布研究观点，且数据来源不明，结论不审慎，引发负面影响。

4.【经纪业务】2023年5月，宁夏局对某证券营业部负责人于某红出具警示函，因其存在未取得证券投资咨询执业资格,通过微信及微信群向客户发送个股分析、预测或建议的相关信息等问题。

5.【经纪业务】2023年5月，宁夏局对某证券营业部投顾李某阳出具警示函，因其存在未和客户签订证券投资顾问服务协议、未评估客户风险承受能力和服务需求的情况下,通过微信及微信群向客户发送个股分析、预测或建议的相关信息等问题。

6.【经纪业务】2022年8月，上海局对某证券营业部投顾陈某宇责令改正，因其在微信群发布有关不实信息并被转发传播，造成不良影响。

7.【研究业务】2022年7月，陕西局对某证券公司试用期研究员傅某非责令改正，因其在小区业主微信群发布自己编造的有关南京银行的虚假信息被转发传播，其中显示你“傅鸣非@西部通信首席”微信名，造成不良影响。

8.【经纪业务】2022年7月，江苏局对某证券营业部负责人朱某凤出具警示函，因其作为负责人,组织多名非投顾员工,建立微信群向公众发送个股分析、预测或建议的相关信息。

9.【经纪业务】2022年3月，深圳局对某证券分支机构投顾陈某鹏监管谈话，因其制作并在公司微信群发布的《仁者无敌-2022中国股市预测》被转发并对外传播，相关预测对行业、市场的评论意见不审慎，将股票根据五行属性分类进行分析，投资建议不具有合理依据。

10.【经纪业务】2022年2月，江西局对某证券分支机构投顾易某敏出具警示函，因其在提供证券投资顾问服务过程中，存在通过微信及微信群向投资者发布误导性陈述的行为。

11.【经纪业务】2021年3月，青岛局对某证券分支机构负责人韩某君责令改正，其中一个违规问题即为：分公司时任负责人及员工在不具备证券投资顾问资格的情况下，通过微信群向客户提供具有证券投资建议内容的服务。

12.【研究业务】2020年1月，湖南局对某证券公司研究员郭某丽监管谈话，因其：在微信群发布的某上市公司研究报告进行合规审查，也未根据公司制度由合规质控人员对所发布研究报告的微信群进行监督。

二、机构罚单

1.【经纪业务】2022年7月，江苏局对某证券营业部责令改正，因营业部在未和客户签订证券投资顾问服务协议、营业部多名员工在未登记为证券投资顾问的情况下,在微信群中向公众发送个股分析、预测或建议等相关信息。

2.【经纪业务】2022年3月，深圳局对某证券分支机构出具警示函，因该分公司投资顾问陈某鹏通过公司微信群中发布《仁者无敌-2022中国股市预测》并被转发的事件中，该公司未严格根据内部制度要求对微信群消息进行监控管理，未对投资顾问相关执业行为进行有效管控。

3.【经纪业务】2021年9月，安徽局对某证券公司出具警示函，其中一个违规问题即为：该公司部分分支机构公众号、微信群等管理不到位，发布信息未经合规审核。

4.【经纪业务】2021年3月，青岛局对某证券分支机构责令改正，其中一个违规问题即为：分公司时任负责人及员工在不具备证券投资顾问资格的情况下，通过微信群向客户提供具有证券投资建议内容的服务。

5.【经纪业务】2020年5月，江苏局对某证券营业部责令改正，其中一个违规问题即为：营业部员工在未与客户签署投资顾问服务协议和风险揭示书的情况下，通过微信群提供证券投资顾问服务。

从上述整理的处罚情况看：2020年以来涉及违规使用微信群的罚单共计17张，其中个人罚单12张，人员罚单5张。个人方面：分支机构人员7张（负责人3张、投顾4张），研究所人员5张。机构方面：分支机构4张，证券公司1张（亦因分支机构违规）。

从违规内容上看，个人违规的主要包括三种情形：一是建立的微信群未向公司报备；二是利用微信群违规开展投顾/研究等业务和服务；三是利用微信群传播/捏造虚假信息。机构违规的主要内容是：一是微信群未报备；二是未将微信群全部纳入监控；三是微信群的信息发布未经审核，或审核发布的信息不符合监管要求。

微信群、QQ群等互联网群组的监控是重点

当前各种社交平台已经深度融入到我们的日常生活和社会交往之中，不可能忽视它的存在。而且，这些媒介和平台具有创作和展现形式灵活、易于传播等优势，非常适合于行业开展金融知识普及、投资者教育、产品风险知识介绍等工作，是一个很好的工具。

凡事有利即有弊。正是由于其具有的优点，也决定了它会存在极大被滥用、误用甚至错用的可能。这一方面要求，从业人员自己要具有较强的合规意识，准确把握尺度和分寸，做好自律；另一方面也要求，机构尤其是分支机构要加强对微信群的管理，对用于展业的微信群要纳入到日常监控中，及时发现、处理和纠正微信中的不当行为。

具体来看，机构应做好以下动作：

1、机构应当建立健全员工服务客户工作档案，对使用互联网工具等传播媒介向客户提供服务的，应当要求员工向公司备案其使用的与提供服务有关的聊天群、自媒体账号、云共享平台账号等，并报备与业务有关的使用记录和发布内容。

2、经营机构应当安排合规审核人员进入员工开展客户服务的聊天群、关注其自媒体平台和云共享平台等方式对其内容进行随时抽查，如发现问题应及时汇报并处理。

3、经营机构应当建立员工向客户发布信息和言论的事前报备程序，拟发布的主要内容应当经所在部门负责人或公司分管高管人员签批同意，并报合规部门备案。

除了上面这些规定动作，机构还应结合自身实际，制定更为全面的监控措施和手段，避免因个别人员的违规行为带来的“双罚”牵连！