证券公司分支机构直接面对客户，承担着财富管理工作的具体落实，存在着点多、面广、业务种类庞杂、从业人员众多的特点，带来了合规管控上的难度，历来也是监管处罚的高发地带，今天小编带大家通过2023年度证券公司分支机构相关典型处罚案例，分析日常合规管理方面需要重点关注的方面。

一、2023年度分支机构处罚概况及分析

经不完全统计，2023年度涉及到分支机构在财富管理类业务方面的违规罚单约有50件，从处罚原因来看，一是由于相关从业人员存在违规行为，违规人员所在机构被认定为管理方面存在瑕疵受到处罚；二是通过检查等方式，发现营业部在各项管理方面存在的问题。根据对相关处罚案例的分类，在本文中分为三大类分别做简析，一是营业部的日常管理方面，如制度建设、信息公示、信息系统等；二是人员管理方面，主要包括对从业人员的合规管理、纳入全面合规监控、廉洁从业等方面；三是业务管控方面，包括业务资质、适当性管理、业务招揽等。

（一）日常管理方面主要处罚情况

1、信息公示及经营场所相关

（1）典型案例：1、2023年11月，辽宁局对某营业部出具警示函。原因之一为未公示默认佣金率及最低收费标准，营业部实际营业场所与经营证券期货业务许可证记载的营业场所不符；2、2023年5月，深圳证监局对某营业部出具警示函，原因之一为该营业部个别员工未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议，营业部现场公示信息显示其具有“投资咨询资格”

（2）分析及合规要点：从目前监管实践情况来看，在信息公示方面，已经更侧重实质上的核查，如对于从业人员信息公示，不仅是有无的问题，更会通过员工花名册、协会登记注册信息，监管报备内容，甚至通过抽查系统权限、文件流转情况等多方面信息进行交叉比对合适。

因此分支机构需要时时确保相关公示信息、报送登记内容的一致性和及时性。如果发生人员、办公场所等信息的变动时，需要及时更新相关信息。

2、制度建设及执行

（1）典型案例：1、2023年8月，河北证监局对某营业部出具警示函，原因之一为该营业部存在员工行为监控不到位。未将员工实际使用手机号码、电脑设备全部纳入合规监测系统。石家庄槐北路证券营业部未对员工操作客户机进行有效管理；2、2023年5月，厦门证监局对某营业部出具警示函，原因该营业部存在合规覆盖不到位；未建立有效的异常交易监控、预警和分析处理机制；3、2023年2月，广东局对某证券公司出具警示函，原因为该公司内部合规检查发现部分不具有基金从业资格的营销人员、中后台人员参与基金销售活动问题，未按照内部规定开展合规问

（2）分析及合规要点：从2023年相关处罚案例来看，大部分涉及的问题主要围绕员工执业行为管理以及廉洁从业方面以及异常交易行为等的制度设置不完备以及未全面纳入合规管控范围，近年来监管机构对于廉洁从业、异常交易管控等方面高度关注。因此对于分支机构而言，需要严格按照总部的要求以及相关规范性文件的内容，全面执行和落实相关领域的合规管控。

3、岗位设置相关

（1）典型案例：1、2023年8月，河北证监局对某分公司出具警示函，原因为分公司信息技术岗兼任柜台业务备岗，从事客户开户业务及双录复核工作、分公司柜台业务专用章由柜台岗一人使用及保管；2、2023年12月山东证监局对某营业部出具警示函，原因之一为该营业部合规专员存在联系银行参与营销活动的行为，营业部营销、合规风控岗位未有效分离。

（2）分析及合规要点：从岗位设置相关处罚案例来看，主要集中在中后台以及不相容岗位之间，从目前检查方式来看，已经不再局限于仅通过查验员工花名册、奖金发放等方式，而是会通过查询系统内公文流转审批留痕、日常会议记录等方式，通过多种手段查验是否存在岗位设置上的瑕疵，因此对于分支机构而言，不应当心存侥幸心里，需要从实质上做到岗位设置合规。

（二）人员合规管控方面

1、人员合规管理不到位

（1）典型案例：1、2023年1月，江西证监局对某营业部出具警示函，原因之一为该营业部原经纪人在营业部任职期间，存在违规操作客户证券账户的行为；2、2023年7月，福建证监局对某证券分公司出具警示函，原因之一为该分公司原负责人和员工存在为客户之间的融资提供中介便利的违规行为，反映出合规管理不到位，未能严格规范工作人员执业行为。

（2）分析及合规要点：从目前处罚情况来看，由于从业人员违规行为，导致所在机构被一并处罚的事项占比很高，反映出监管机构对于经营机构落实合规培训、管控的要求日益提高。因此对于分支机构而言，一是要按照要求开展定期合规培训、宣导工作，特别是通过违规案例进行警示宣导；二是按照统一部署以及监管要求开展合规情况自查工作；三是通过与客户日常沟通、回访、投诉举报等渠道及时发现存在的合规隐患并及早干预处理。

2、未将从业人员全面纳入管控

（1）典型案例：1、2023年7月，吉林证监局对某证券分公司出具警示函，原因之一为分公司员工的个别手机号未纳入公司员工行为监测系统；2、2023年8月，河北证监局对某证券营业部出具警示函，原因之一为员工行为监控不到位。未将员工实际使用手机号码、电脑设备全部纳入合规监测系统。

（2）分析及合规要点：目前监管机构对于证券经营机构全面落实廉洁从业、执业行为的日常管控高度关注，分支机构需要严格按照总部的统一部署要求，落实全面将员工相关通讯、办公设备的全面纳入监测，特别是对于新员工以及出现多台设备的情况时，不出现遗漏。

3、员工档案、资料等管理不善

（1）典型案例：1、2023年12月，江苏证监局对某营业部出具警示函，原因为营业部证券经纪人档案管理存在不足,个别证券经纪人档案中未保存2015年再培训记录；2、2023年6月，河南证监局对证券分公司出具警示函，原因之一为该分公司部分经纪关系确认单缺失，证券经纪人执业留痕不完整。四是个别客户业务办理资料留存不完整。

（2）分析及合规要点：分支机构人员档案特别是经纪人档案，可能由于经纪人长期在外展业而导致相关资料留存不全和归档不及时。因此分支机构需要按照相关要求及时整理归档相关人员材料，特别是培训、执业档案等资料。

（三）业务合规管控方面

1、无资质开展业务

（1）典型案例：1、2023年12月，湖南证监局对某营业部出具警示函，原因之一为该营业部存在员工未在中国证券业协会注册为证券投资顾问的情况下向客户提供个股投资建议、未取得基金从业资格向客户销售私募基金且未充分提示投资风险的情况；2、2023年4月，深圳证监局对某营业部出具警示函，原因之一为该营业部个别员工在从业期间存在以下行为：不具备基金从业资格参与私募基金销售，销售产品时未勤勉尽责，向客户提供风险测评答案，回访时告知客户应对口径，并为客户与他人之间的融资活动提供便利和服务；3、2023年8月，河北证监局对某营业部出具警示函，原因之一为该营业部个别员工未取得基金从业资格向客户销售基金，中后台员工领取基金产品销售提成，未做到与业务岗位相分离。

（2）分析及合规要点：对于需要特定从业资格要求的业务（如基金销售、证券投资顾问、期货IB）等业务，需要从实质上履行管控责任，一是不得直接或者通过各种变相方式向相关人员下达销售指标或者任务，二是相关人员全过程不得参与特定业务的开展，如基金产品的推介过程亦不可从事，更不得通过虚假挂接等方式规避监管要求；三是可以鼓励业务人员尽量全员通过相关资格考试，从源头上避免相关违规行为。

2、营销、客户招揽中的违规行为

（1）典型案例：1、2023年7月，山东证监局对某营业部出具警示函，原因之一为该营业部开展营销活动过程中向客户赠送礼品；2、2023年8月，广东证监局对某营业部出具警示函，原因为该分公司存在通过微信、互联网等渠道委托第三方从事客户招揽的行为；3、2023年3月，深圳证监局对某营业部出具警示函，原因为该营业部在开展融资融券业务时存在以下情况：为个别客户上门办理业务，且身份核实不到位；为客户开立融资融券账户早于合同双方签署日。

（2）分析及合规要点：《证券经纪业务管理办法》发布实施后，对于经纪业务营销、客户招揽等方面提出了更为严格和规范的要求，一是严格禁止直接或者变相向投资者返还佣金、赠送礼品礼券或者提供其他非证券业务性质的服务，因此在日常营销中心不得向客户赠送实物礼品；二是不得委托其他机构（包括其他证券经营机构）进行业务招揽活动。

二、结论及合规提示建议

2023年证券公司分支机构相关罚单涉及方面较多，本文中仅选取了其中部分典型的案例进行浅析。财富管理业务历来是监管重点关注以及罚单高发的业务领域，对此分支机构需要高度关注并加强合规管控

一是分支机构负责人需要带头崇尚合规执业意识，在目前监管趋严，对违法行为零容忍的情况下，合规管理水平受到较大挑战，分支机构负责人在管理中应当主动带头倡导合规经营理念，积极培育符合公司要求与行业共识的合规文化。在业务开展全过程中，充分论证、评估、分析业务合法合规性,发现合规风险事项时,及时按处理并按照要求报告。

二是加强日常合规培训宣导，围绕监管关注点、处罚点等，以风险为导向，结合实际业务情况，做实做好合规培训和宣导，加强全体从业人员的敬畏之心，做到主动合规。

三是做好日常管控及风险处理工作，分支机构要积极按照规范性文件以及总部的相关要求，及时、有效的做好相关风险管控措施，对于发现的风险隐患及时处理，避免扩大化。