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案例分析

合规贴士|客户交易行为管理不力 2家券商被警示

作者: 来源:光证普法 时间:2024年02月23日 浏览量:


2024年2月5日,深交所公布2份对券商出具的《警示函》,函件指出2家券商在客户交易行为管理存在问题,这是2022年8月深交易所更新《会员管理业务指引第3号——会员客户交易行为管理》(以下简称《指引3号》)以来首次公开的关于客户交易行为管理工作的监管处罚案例,本期小编带大家一起从《警示函》出发分析客户交易行为管理中的关注要点。



一、案例基本情况


机构名称

客户交易行为管理方面问题

相关规则

LC证券

存在未完整纳入本所交易监管中向市场公开的重点监控证券,实时监控预警精准性、有效性不足,冗余较多,且部分较高级别预警处理不及时,部分监管函件传达不及时等问题。

《会员管理规则》第5.1条、第5.2条、第5.4条、第5.6条、第5.8条,《指引3号》第五条、第二十四条、第三十七条、第四十一条

HL证券

存在重点监控证券、重点分支机构管理、向我所报告等制度流程不够完善细化,未及时评估、优化监测监控系统及指标阈值,未严格按照我所要求履行重点监控证券相关管理职责,关注类客户的涵盖范围不全,尚未建立股票程序化交易监测监控机制,个别报警处理和监管函件传达不及时,分支机构客户交易行为管理考核执行不到位等问题

《会员管理规则》第5.1条、第5.2条、第5.4条、第5.6条、第5.8条、第6.5条,《指引3号》第五条、第九条、第十条、第十七条、第二十五条、第二十七条、第三十七条、第四十一条


二、案例分析


关注要点1:重点监控证券管理方面

监管要求:《指引3号》第三十一条 会员应当建立重点监控证券名单,密切关注并收集相关信息,合理设置筛选机制,并根据证券交易情况、市场形势变化、本所异常交易监管等情况,及时调整相关证券名单。

证券交易存在下列情形的,会员应当纳入重点监控证券名单:

(一)退市整理股票;

(二)面向公众投资者公开发行且发行人发布偿付风险提示公告的公司债券;

(三)本所向会员发送风险警示相关通知、风险提示短信等涉及的证券;

(四)本所交易监管中对市场公开的重点监控证券;

(五)因价格涨跌幅严重偏离对应指数、重大风险事件、媒体高度关注等情况,会员认为具有较大交易风险的证券。

解读:深交所列明以上5类证券属于重点监控证券,其中第3、第4类和严重异常波动证券需要格外关注,交易所对于重点监控证券上的异常交易行为从严认定异常交易行为,从重采取监管措施。


关注要点2:重点分支机构管理

监管要求:《指引3号》第三十六条 会员应当将客户交易行为管理情况纳入分支机构考核体系,对集中、频繁发生客户异常交易行为的分支机构加强问责,实施重点管理。

解读:此条表明客户的异常交易行为不仅仅是客户的个人行为,证券公司分支机构作为与客户直接联系的一方承担起客户宣导、教育的责任,集中、频繁发生客户异常交易行为可能反映分支机构重视程度不够或监管信息传达不到位,需要对分支机构在考核、问责方面有所体现。


关注要点3:交易监测监控

监管要求:《指引3号》第二十三条 会员应当建立完善客户交易监测监控系统,配备相应的监控人员,对客户交易行为进行实时监测监控,并建立备岗制度。

第二十四条 会员应当根据本所要求,结合自身客户管理情况和经验,从申报金额、成交金额、交易占比、撤销申报占比、价格偏离幅度等方面合理设置指标阈值,对异常交易行为实施分类分级报警。

针对关注类客户,会员应当合理设置差异化的报警指标阈值,对其加强管理。

第二十五条 会员应当每年对监测监控系统的效率、功能以及指标阈值合理性和有效性等进行整体评估,结合指标阈值触发、客户交易行为管理等情况,及时调整优化监测监控系统,提高监测监控效能。

第二十六条 会员应当在内部管理制度中明确交易监控重点,针对重点监控账户、重点监控证券、重点分支机构,加强对异常交易行为的监测监控和管理,并建立监控重点管理台账。

解读:交易监测是客户交易行为管理中的重要管理工具,有效的交易监控可以在客户触发异常交易前予以提醒和规劝,及时制止客户可能发生的异常交易行为,所以监控监控工作不能流于形式,交易监控指标的合理性、有效性也需要每年进行整体评。


关注要点4:监控预警与监管函件处理的及时性

监管要求:《指引3号》第三十七条 会员应当对客户交易行为进行实时监测监控, 每日及时处理监测监控系统报警信息。

第四十一条 本所对投资者采取口头警示、书面警示或者盘中暂停当日交易措施的,会员应当在收到本所监管函件的当日将监管信息传达相关客户。

本所对投资者实施盘后限制交易措施的,会员应当在收到本所限制交易决定书的当日将其送达相关客户;确实无法按时送达的,应当保留相关证据并及时向本所报告。

本所同时要求投资者提交合规交易承诺书的,会员应当督促客户配合本所监管,采取有效措施要求客户签署并及时向本所反馈。

解读:及时传达监管函件主要为了防止客户连续发生异常交易行为,在首次收到异常交易函件时需要给客户解释、教育到位,谨防客户再次发生异常交易成为重点监控客户。


三、对证券公司的启示


证券公司履行资本市场“看门人”的职责,不单体现在投行业务方面,客户交易行为管理方面同样有所体现。近年来沪深交易所不断完善客户交易行为管理指引与实施监控细则,进一步压实证券公司一线职责,对证券公司而言,结合近期处罚的案例,建议从以下几方面进一步完善管理机制:

一是健全客户交易行为的管理机制。加强客户交易行为管理的组织领导,形成公司高管牵头领导、职能总部归口管理、分支机构协同配合的管理体系;构建完善的预警处理机制,并将异常行为与客户场外配资交易、内幕交易、洗钱交易等违法违规行为结合,全面识别风险。

二是持续优化客户交易行为管理的系统建设,结合异常交易行为,优化异常交易监控系统及监控阈值指标,提高预警指标设置针对性及预警识别判断能力,有效识别异常交易行为,及时处理异常交易预警。

三是聚焦“重点证券、重点客户及重点分支机构”,做好重点客户基本信息核查、合规教育培训等工作,针对重点证券设置差异化监控阈值等工作。

四是在提升监管协同实效,建立有效的监管协同制度和流程,严格按照监管文件进行协同工作。


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