处罚一个，警示一批。本文的目的亦在于借助个案起到警示教育的目的，同样希望各位读者立足于此，更多关注案例背后暴露出的合规问题。以案促改，以案促进，共同助力证券从业人员的执业能力提升和证券行业的健康高质量发展。
近日，上海证监局连发5张罚单，对某头部券商及公司总经理、首席风险官、总经理助理等分别进行处罚。违规的事由主要包括以下三个方面：1.对境外子公司管理不到位。对境外子公司合规管理和风险管理不到位，未健全覆盖境外子公司的风险指标体系；未督促境外子公司有效处置风险指标超限额的情形；未按规定就境外子公司相关议案进行集体讨论；未对境外子公司部分董事、高级管理人员开展离任审计或离任审查。2.场外期权业务运作不规范。场外期权业务相关内部控制不健全，未建立健全覆盖场外期权业务各环节的内部管理制度；未明确部门层级风险指标超限额的报告路径和处理办法。场外衍生品业务相关风险指标体系不健全。3.另类投资公司管理不到位。未清晰划分另类投资子公司业务范围；未及时处理另类投资子公司有关人员兼任利益冲突职务的行为。
01 | 关于对HT证券采取责令改正措施的决定
1.对境外子公司合规管理和风险管理不到位，未健全覆盖境外子公司的风险指标体系；未督促境外子公司有效处置风险指标超限额的情形；未按规定就境外子公司相关议案进行集体讨论；未对境外子公司部分董事、高级管理人员开展离任审计或离任审查。2.场外期权业务相关内部控制不健全，未建立健全覆盖场外期权业务各环节的内部管理制度；未明确部门层级风险指标超限额的报告路径和处理办法。场外衍生品业务相关风险指标体系不健全。3.未清晰划分另类投资子公司业务范围；未及时处理另类投资子公司有关人员兼任利益冲突职务的行为。根据《证券公司监督管理条例》第七十条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》第三十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应于收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。中国证券监督管理委员会上海监管局
02 | 关于对HT证券采取责令处分有关人员措施的决定
经查，我局发现你公司存在以下情形：场外期权业务相关内部控制不健全，未建立健全覆盖场外期权业务各环节的内部管理制度；未明确部门层级风险指标超限额的报告路径和处理办法。场外衍生品业务相关风险指标体系不健全。根据《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）第七十条第一款第三项、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第二款的规定，现责令你公司在收到本决定之日起10个工作日内，根据你公司内部管理规定，作出处分潘某韬、李某超的决定，并在作出决定之日起3个工作日之内向我局书面报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。中国证券监督管理委员会上海监管局
03 | 关于对李某采取监管谈话措施的决定
经查，我局发现HT证券（以下简称“HT证券”或“公司”）存在以下情形：1.对境外子公司合规管理和风险管理不到位，未健全覆盖境外子公司的风险指标体系；未督促境外子公司有效处置风险指标超限额的情形；未按规定就境外子公司相关议案进行集体讨论；未对境外子公司部分董事、高级管理人员开展离任审计或离任审查。2.场外期权业务相关内部控制不健全，未建立健全覆盖场外期权业务各环节的内部管理制度；未明确部门层级风险指标超限额的报告路径和处理办法。场外衍生品业务相关风险指标体系不健全。3.未清晰划分另类投资子公司业务范围；未及时处理另类投资子公司有关人员兼任利益冲突职务的行为。你作为公司时任总经理，对公司上述违规行为负有领导责任。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》第三十二条的规定，我局决定对你采取监管谈话的措施。现要求你于2024年1月30日9:00携带有效身份证件到中国证券监督管理委员会上海监管局（地址：上海市浦东新区迎春路555号）接受监管谈话。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。中国证券监督管理委员会上海监管局
04 | 关于对杜某波采取监管谈话措施的决定
经查，我局发现HT证券（以下简称“HT证券”或“公司”）存在以下情形：1.对境外子公司合规管理和风险管理不到位，未健全覆盖境外子公司的风险指标体系；未督促境外子公司有效处置风险指标超限额的情形。2.场外期权业务相关内部控制不健全，未建立健全覆盖场外期权业务各环节的内部管理制度；未明确部门层级风险指标超限额的报告路径和处理办法。场外衍生品业务相关风险指标体系不健全。你作为公司时任首席风险官，对公司上述违规行为负有责任。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》第三十二条的规定，我局决定对你采取监管谈话的措施。现要求你于2024年1月30日10:00携带有效身份证件到中国证券监督管理委员会上海监管局（地址：上海市浦东新区迎春路555号）接受监管谈话。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。中国证券监督管理委员会上海监管局
05 | 关于对林某采取监管谈话措施的决定
经查，我局发现HT证券（以下简称“HT证券”或“公司”）存在以下情形：对境外子公司合规管理和风险管理不到位，未健全覆盖境外子公司的风险指标体系；未督促境外子公司有效处置风险指标超限额的情形；未按规定就境外子公司相关议案进行集体讨论。你作为HT证券时任总经理助理、HT国际证券集团有限公司时任执行董事、董事会副主席、董事总经理、行政总裁，对公司上述违规行为负有责任。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》第三十二条的规定，我局决定对你采取监管谈话措施。现要求你于2024年1月30日11:00携带有效身份证件到中国证券监督管理委员会上海监管局（地址：上海市浦东新区迎春路555号）接受监管谈话。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
