处罚一个，警示一批。本文的目的亦在于借助个案起到警示教育的目的，同样希望各位读者立足于此，更多关注案例背后暴露出的合规问题。以案促改，以案促进，共同助力证券从业人员的执业能力提升和证券行业的健康高质量发展。
2024年4月，上海证监局连发5张罚单，对某期货公司责令改正，对公司董事长林某仁、总经理罗某、首席风险官王某、总经理助理翁某立等4名高管分别采取出具警示函及监管谈话的监管措施。
罚单披露，该公司存在十方面问题：
一、未按规定及时向我局报告股权变更、章程修改等事项。
二、未按规定及时向我局报告控股股东对其在两次股东会中不能正常行使股东权利及当时有关异议的情况。
三、未按公司法及公司章程规定履行股东会召开程序。
四、任用不符合任职条件的人员担任高级管理人员（实际履行高级管理人员职务的人员）、违规指定其他人员代行董事长职责，且未向中国证监会派出机构备案和报告。
五、公司多个业务部门异地展业，相关业务部门自行承担各项运营成本，公司根据收入或利润对相关业务部门进行提成，部分部门提成通过第三方以推广服务费等形式支付。
六、公司在与相关主体签订业务推广协议时未按照审慎经营原则进行评估选择。
七、部分业务部门涉及投诉较多，且公司客户投诉处理流程存在缺陷。
八、居间人管理存在漏洞。
九、在无期货投资咨询资质的情况下发布含有期货投资咨询服务相关表述的网络营销广告，且营销宣传管理存在漏洞。
十、费用计提违反有关会计政策。
罚单附后：
01 | 关于对TH期货经纪有限公司采取责令改正监管措施的决定
TH期货经纪有限公司：
经查，你公司存在以下问题：
一、未按规定及时向我局报告股权变更、章程修改等事项，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百零二条第一款第一、三项的规定。
二、未按规定及时向我局报告控股股东对其在两次股东会中不能正常行使股东权利及当时有关异议的情况，违反了《期货公司监督管理办法》第四十四条第二款的规定。
三、未按公司法及公司章程规定履行股东会召开程序，违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的规定。
四、任用不符合任职条件的人员担任高级管理人员（实际履行高级管理人员职务的人员）、违规指定其他人员代行董事长职责，且未向中国证监会派出机构备案和报告，违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》（2022年修正）第三条第二款、第二十一条第一款、第三十八条第一款、第三款，构成第四十三条第一项、第二项及第五项所列情形。
五、公司多个业务部门异地展业，相关业务部门自行承担各项运营成本，公司根据收入或利润对相关业务部门进行提成，部分部门提成通过第三方以推广服务费等形式支付。
六、公司在与相关主体签订业务推广协议时未按照审慎经营原则进行评估选择。
七、部分业务部门涉及投诉较多，且公司客户投诉处理流程存在缺陷。
八、居间人管理存在漏洞。
九、在无期货投资咨询资质的情况下发布含有期货投资咨询服务相关表述的网络营销广告，且营销宣传管理存在漏洞。
十、费用计提违反有关会计政策。
上述行为反映出你公司相关业务部门设置存在较大缺陷且管理薄弱、混乱，风险管理或者内部控制等存在较大缺陷，可能影响期货公司持续经营，构成《期货公司监督管理办法》第一百一十条第一款第一、二项所列情形。
根据《期货交易管理条例》(国务院令第489号，经国务院令第627、638、666、676号修订)第五十五条第一款和《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》第四十三条第一、二项等规定，现决定对你公司采取责令改正的监督管理措施，责令你公司在收到本决定书之日起30日内予以改正。你公司应按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交整改情况报告。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2024年3月6日
02 | 关于对林某仁采取出具警示函及监管谈话监管措施的决定
林某仁：
经查，TH期货经纪有限公司存在以下问题：
一、任用不符合任职条件的人员担任高级管理人员（实际履行高级管理人员职务的人员）、违规指定其他人员代行董事长职责，且未向中国证监会派出机构备案和报告，违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》（2022年修正）第三条第二款、第二十一条第一款、第三十八条第一款、第三款，构成第四十三条第一项、第二项及第五项所列情形。
二、公司相关业务部门设置存在较大缺陷且管理薄弱、混乱，风险管理或者内部控制等存在较大缺陷，可能影响期货公司持续经营，构成《期货公司监督管理办法》第一百一十条第一款第一、二项所列情形。
上述情况反映出公司的法人治理结构、内部控制存在重大隐患，你作为代行公司董事长职务的公司董事（副董事长），为对上述事项负有责任的主管人员。
此外，自2016年10月以来，你违规代行公司董事长职责，构成《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》第四十四条第一项所列情形。
根据《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》第四十三条第三项、第四十四条第一项的规定，我局决定对你采取出具警示函及监管谈话的监督管理措施，请你于近期根据我局安排的具体时间，携带本人身份证件到我局（上海市迎春路555号A座）接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2024年3月6日
03 | 关于对罗某采取出具警示函及监管谈话监管措施的决定
罗某：
经查，TH期货经纪有限公司存在以下问题：
一、未按规定及时向我局报告股权变更、章程修改等事项，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百零二条第一款第一、三项的规定。
二、未按规定及时向我局报告控股股东对其在两次股东会中不能正常行使股东权利及当时有关异议的情况，违反了《期货公司监督管理办法》第四十四条第二款的规定。
三、未按公司法及公司章程规定履行股东会召开程序，违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的规定。
四、任用不符合任职条件的人员担任高级管理人员（实际履行高级管理人员职务的人员）、违规指定其他人员代行董事长职责，且未向中国证监会派出机构备案和报告，违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》（2022年修正）第三条第二款、第二十一条第一款、第三十八条第一款、第三款，构成第四十三条第一项、第二项及第五项所列情形。
五、公司相关业务部门设置存在较大缺陷且管理薄弱、混乱，风险管理或者内部控制等存在较大缺陷，可能影响期货公司持续经营，构成《期货公司监督管理办法》第一百一十条第一款第一、二项所列情形。
上述情况反映出公司的法人治理结构、内部控制存在重大隐患，你作为公司总经理，为对上述事项负有责任的主管人员。
根据《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》第四十三条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函及监管谈话的监督管理措施，请你于近期根据我局安排的具体时间，携带本人身份证件到我局（上海市迎春路555号A座）接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2024年3月6日
04 | 关于对王某采取出具警示函及监管谈话监管措施的决定
王某：
经查，TH期货经纪有限公司存在以下问题：
一、未按规定及时向我局报告股权变更、章程修改等事项，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百零二条第一款第一、三项的规定。
二、未按规定及时向我局报告控股股东对其在两次股东会中不能正常行使股东权利及当时有关异议的情况，违反了《期货公司监督管理办法》第四十四条第二款的规定。
三、未按公司法及公司章程规定履行股东会召开程序，违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的规定。
四、任用不符合任职条件的人员担任高级管理人员（实际履行高级管理人员职务的人员）、违规指定其他人员代行董事长职责，且未向中国证监会派出机构备案和报告，违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》（2022年修正）第三条第二款、第二十一条第一款、第三十八条第一款、第三款，构成第四十三条第一项、第二项及第五项所列情形。
五、公司相关业务部门设置存在较大缺陷且管理薄弱、混乱，风险管理或者内部控制等存在较大缺陷，可能影响期货公司持续经营，构成《期货公司监督管理办法》第一百一十条第一款第一、二项所列情形。
上述情况反映出公司的法人治理结构、内部控制存在重大隐患，你作为公司首席风险官，为对上述事项负有责任的主管人员。
根据《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》第四十三条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函及监管谈话的监督管理措施，请你于近期根据我局安排的具体时间，携带本人身份证件到我局（上海市迎春路555号A座）接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2024年3月6日
05| 关于对翁某立采取出具警示函及监管谈话监管措施的决定
翁某立：
经查，TH期货经纪有限公司（统一社会信用代码:91310000605961066L，以下称“TH期货”或“公司”）存在以下问题：
一、任用不符合任职条件的人员担任高级管理人员（实际履行高级管理人员职务的人员）且未向我局备案，违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》（证监会令第47号，经证监会令第179、202号修正）第三条、第二十二条的规定，构成第四十三条第一、二项所列情形。
二、公司相关业务部门设置存在较大缺陷且管理薄弱、混乱，风险管理或者内部控制等存在较大缺陷，可能影响期货公司持续经营，构成《期货公司监督管理办法》第一百一十条第一款第一、二项所列情形。
上述情况反映出公司的法人治理结构、内部控制存在重大隐患，你作为公司董事、总经理助理、公司综合部负责人，在不具备高级管理人员任职条件的情况下，实际履行高级管理人员职责，为对上述事项负有责任的主管人员，且违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》第三条第一款的规定。
根据《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》第四十三条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函及监管谈话的监督管理措施，请你于近期根据我局安排的具体时间，携带本人身份证件到我局（上海市迎春路555号A座）接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2024年3月6日
