处罚一个，警示一批。本文的目的亦在于借助个案起到警示教育的目的，同样希望各位读者立足于此，更多关注案例背后暴露出的合规问题。以案促改，以案促进，共同助力证券从业人员的执业能力提升和证券行业的健康高质量发展。

2024年4月，上海证监局发布处罚决定，对某证券投资咨询机构采取责令改正的行政监管措施。

安排员工异地开展营销活动

罚单披露，该机构存在以下违规行为：安排部分人员在异地开展营销活动，并委托第三方对相关人员进行现场管理，公司在人员管理、业务管控等方面存在不足，该行为不符合《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告[2010]27号，经证监会公告[2020]66号修改）第十条的规定。

从“实质重于形式”的原则来看上述这段违规表述，其本质上并非简单的异地展业问题，而是属于“未经批准擅自设立营业网点”的问题。对于私设营业网点，2008年证监会专门进行过规范并发布了《关于进一步规范证券营业网点的规定》，明确要求机构应在2010年8月底前对于未经批准擅自设立的网点予以清理并关闭。

没想到，时隔14年又看到这样的违规行为死灰复燃，真是令人唏嘘！感兴趣的小伙伴可以回顾一下这段历史，证券服务部也是在这个阶段逐渐退出舞台的！

有关证券分支机构异地展业的合规提醒

借着这个案例，顺便做一下证券分支机构异地展业的合规提醒：    

分支机构中涉及异地展业的监管要求，源自于《证券经纪人管理暂行规定（2009年）》（下称《规定》）第十条：证券经纪人应当在执业过程中向客户出示证券经纪人证书，明示其与证券公司的委托代理关系，并在委托合同约定的代理权限、代理期间、执业地域范围内从事客户招揽和客户服务等活动。

这个要求明确了两件事，或者说是有两个点需要注意：一是这个规定不仅指证券经纪人，营销人员亦适用此规则；二是异地展业是监管要求允许的一种展业方式。

实践中因异地展业违规的情形主要是：员工超出异地展业的区域范围去展业；机构对异地展业经纪人的管理不到位、存在漏洞。

2023年11月，河北局在第4期证券期货机构监管通讯中专门对异地展业风险进行了预警，表述如下：

证券期货经纪人异地展业，弱化了机构对经纪人的管控力度，一定程度滋生了经纪人代客操作、代客理财、无证荐股、承诺收益等违规展业风险。

监管发现，证券经营机构对异地展业经纪人的管理常流于形式：执业前资格审核、60小时培训和测试、后续职业培训等落实不到位，未能把好“入口关”；考勤管理不严,甚至存在不要求经纪人定期到岗考勤的情况；日常合规学习和培训不足，存在以 APP 学习、在线学习替代现场教育且未加以监督的情况；未对经纪人客户回访、异常交易和操作监控进行专门安排，未能有针对性地摸排风险；此外，薪酬管理不合理，考核唯业绩论，经纪人合规执业意识不强，风险隐患大量累积。

各机构要进一步完善经纪人合规管理体系，提高对异地展业经纪人开发客户的回访频率，加强对经纪人合规培训，确保经纪人执业地域与营业部合规管理能力、客户服务能力相适应，不断强化对经纪人合规管控。