2023年12月,山东证监局发布2张处罚决定,对某证券营业部出具警示函,对该营业部合规专员孙某颖出具警示函。

当事人:孙某颖,任ZS证券烟台莱州市府前街证券营业部合规专员。一是营业部合规专员孙某颖存在联系银行参与营销活动的行为,营业部营销、合规风控岗位未有效分离;二是营业部合规专员孙某颖向协助开户银行相关人员转账,营业部向银行提供物品,营业部廉洁从业管理不到位。上述行为违反了《关于加强证券经纪业务管理的规定》第四条第一项、《证券经纪业务管理办法》第四十条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第四条第一款、第九条第一款第一项的规定。简单的说,上述两个问题可以概括为:一个是合规人员违规开展业务;二个是合规人员向他人输送利益。无论是合规人员主动为之,还是被动为之,其带来的影响都是比一般人员违规更为恶劣。合规人员作为业务端的一道重要防线,如果形同虚设,甚至主动、带头违规,其对整个部门的影响都将是巨大的! 合规人员因未尽职履责的罚单此前主要表现在投行业务中,近年来则有蔓延之势,分支机构合规人员亦有所涉及:
1.2022年3月,河南局对某证券不合规管理人员王某某采取出具警示函的监管措施。因其作为营业部合规管理人员,未能有效识别、控制合规风险。本案例比较复杂,感兴趣的可点击了解:《尘埃落地:监管连发四张罚单,回应“券商内部处罚多名员工事件”》。2.2022年7月,江苏局对某证券营业部合规人员何某采取出具警示函的监管措施。因其作为合规人员未向上报告并参与以下违规行为:该营业部负责人朱某某组织多名员工,在未和客户签订证券投资顾问服务协议、营业部多名员工在未注册登记为证券投资顾问的情况下,就证券市场、证券品种的走势,以及投资证券的可行性,在微信群中向公众发送个股分析、预测或建议等相关信息。 “合规创造价值”,作为口号,是每位合规人员追求的目标与梦想!然而,现实与理想之间往往有很多、很长艰难的路要走。如何处理好合规与业务的关系,是每位合规人员都要思考的现实性问题。就此,谈一点个人体会,供参考:“合规创造价值”至少需要两个条件的配合:一是公司的合规文化氛围;二是合规管理人员的专业能力。公司的合规文化氛围,需要公司全员,尤其是公司高管,以身作则带头实践,这是合规人员短期难以改变的。 好的合规文化氛围是外因,合规管理人员的专业能力则是内因。在这方面,合规管理人员要能熟练掌握监管规则、外部法规,准确界定合规展业的行为边界,为业务部门开展业务提供合规指导。更为重要的是,要对员工出现的违规行为,或者业务部门提出的违规行为方案,从根源找原因,找到违规的根源所在。没有扎实的法规基础,是很难做到位的!首先,必须守住底线。退一万步讲,合规人员可以看不到违规行为,但绝不能看到了不制止、不叫停,甚至主动为之。其次,要有业务思维。不同于监管部门,合规人员是公司的内部人,其存在的价值更多的应该体现为服务公司壮大和业务发展,因此,对于展业中出现的问题,要刨根问底,是普遍的还是个别的,是个人的问题还是管理的问题。同时,合规人员也要加强业务学习,要学会从业务的角度思考问题,要能在说“不”的同时给出可行性建议和解决方案,重要的不是在于否定,而是与业务部门一道寻找出合规的出路与方向!在某些底线问题、原则问题上,合规人员难免会面临无路可退的情形。遇到了怎么办?只能撕破脸硬顶,没有他法!但是我们可以或者尽可能不让这种情形出现,这就需要合规人员在日常做好铺垫,未雨绸缪,防范于未然。具体来讲,就是要学会借助监管部门和公司一些制度、通报、通知、罚单公布的特殊时机,结合日常观察到的潜在风险和隐患,狐假虎威、借力打力、做做文章,抓早抓小也是要注意捕捉时机的,这样才能事半功倍。