随着我国加大对外开放脚步以及境内外各类机构为了投资、经营、税务等原因，通过在境外国家或地区注册公司在境内开设账户用于资金运作行为日益增长，对银行开展境外机构身份识别和交易控制提出较大挑战。

一些公司出于各种合法或非法的目的，青睐于到无税收、无审核要求、无须法人亲临的国家或地区（一般为离岸金融中心）成立公司。按照反洗钱工作实践，离岸公司为“空壳公司”的可能性较大。

客户使用境外注册成立的证明文件至境内银行申请开立境外机构账户（以下简称NRA账户）后，按照监管规定，应当按照反洗钱及账户管理规定实施客户尽职调查，开展法定代表人、受益所有人识别、上门核查等。由于客户在境外，实施尽职调查措施存在现实意义上的困难，很难落实到位。

所谓“离岸金融中心”

根据欧盟发布的避税天堂国家或地区清单，加勒比海地区岛国以及中国香港等地，由于上述国家和地区有税收优惠政策、某些地区的监管部门只要交手续费，就可以提供注册服务，成为洗钱者注册工具公司的乐园。

如2022年开曼群岛因避税问题被FATF列入“灰名单”国家或地区。笔者在开展交易调查时，还曾遇到过个人客户出示“黑名单”国家营业执照，证实自己的交易状况。由于境外注册信息无法查询或需收费查询、身份证明文件无法验证真伪、存续情况无法了解、交易资金来源与去向调查较为困难，在洗钱风险管理领域，存在较大管理挑战与难度。

近期发现，某些境内不法人员利用境外注册便利性，虚假投资中国境内公司，开设地下钱庄，跨境转移资金，虚开增值税专用发票、骗取出口退税。涉案人即利用中国香港等地注册便利性特点，通过开设NRA账户汇入资金后，再结汇将资金转移至境内，账户即弃之不用。

从目前监管规定分析，境外机构身份识别规定较为宽泛，偏重于账户管理和跨境资金申报等要求，而对客户建立业务关系的真实性、有效性、合理性以及后续账户使用监控情况等反洗钱工作要求涉及较少。

如《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇综发[2009]29号）第三条及《境外机构人民币银行结算账户管理办法》第八条，提出开立NRA账户银行需要审核的要件，如“申请开立银行结算账户时，应填写开户申请书，并提供其在境外合法注册成立的证明文件，及其在境内开展相关活动所依据的法规制度或政府主管部门的批准文件等开户资料。证明文件等开户资料为非中文的，还应同时提供对应的中文翻译。”

初次识别风险

1. 证明文件风险。世界各国对营业执照的称谓各不相同，如中国香港为“公司注册证明书”及“商业登记证”普通A4纸打印相关注册信息；中国香港公司证明文件样例：

2. 客户身份核实风险。我国设立“国家企业信用信息公示系统”，社会依赖联网核查方式，完全杜绝了营业执照造假的可能性，从而使银行避免出现与身份不明的客户建立业务关系。而境外国家或地区不一定建立相关查询渠道或者需要通过收费方式，才可获取登记信息资料。由于语言差异，即使客户向银行提供了翻译件，也不一定能够证实公司证明文件原文与翻译件的一致性。

3. 高风险国家风险。客户如果来自于FATF等有关国际组织、有关国家认定的洗钱或恐怖融资高风险国家，需要对客户开展强化尽职调查及需要机构高级管理层审批。

4. 经营地址核实风险。近年来，我国为了防范电信诈骗等违法犯罪行为，部分地区的监管机关提出对所有公司客户均需实施上门核查。部分全球性外资银行为了规避风险，依靠全球分支机构网络，实施NRA账户上门核查。但绝大部分银行没有类似资源，一般也不太可能跨国开展客户身份核实，客户真实性无法得到保证。

5. 基础信息记录风险。（1）公司名称。避税天堂国家或地区提供中文注册服务，甚至可以使用简体中文注册，注册公司名称选择没有任何限制，随意性很大。曾经发现，部分公司为了贪图省事，于中国香港或某些提供中文服务的离岸岛国注册与境内公司名称完全一致的公司，极易引起银行内部管理混淆。（2）证明文件缺少关键信息。如缺少注册资本、法定代表人、经营期限、经营范围、所属行业等信息，无法按照我国监管规定完成公司客户基础信息登记。

6. 受益所有人识别风险。NRA账户受益所有人只能依靠客户自证披露，公司注册登记证明文件无法实施穿透性识别，也没有公开渠道查询，较易隐藏真正的受益所有人。

1. 触发持续识别的条件。按照《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第二十二条规定，客户基本信息发生变更即应开展重新识别。如前所述，初次身份识别遇到的问题，持续识别仍然存在。按照NRA人民币账户规定，每年应当开展年检，但并无具体实施规定，出现不同银行机构，尺度不一的做法。

1. 建立业务关系合理审查机制。由于身份证明文件真伪识别难度大、无法联网核查、证明文件信息无法完全满足要求等原因，NRA客户应当采取强化身份识别措施。
一是需要客户提供更全面的身份资料，证实其身份真实性和开户目的。开户阶段应当提供除身份证明文件外的其他辅助证件。如董事会决议、股东决议、公司存续证明文件等，公司注册时或存续时向注册部门提交的全套文件。

二是调查与境内公司的关系。如果实际运营地于境内，可以开展上门核实，确认公司的办公地址。

2. 客户洗钱风险评级。银行可以将NRA账户注册国别以及法定代表人或受益所有人国别、身份证明文件的要素完整性、经营地与注册地、经营范围等列入客户洗钱风险评估指标。

3. 限制账户服务功能。不宜为NRA账户开通非柜面交易功能或有条件提供的非柜面交易服务。客户发生跨境交易支付时，应当按照监管部门要求，要求客户提供交易背景资料，逐笔审查交易背景的合理性。发现客户易规模的明显与其身份不符的业务（如注册资本极低，但交易资金量巨大），可以作进一步了解，发现交易存在异常的，可以向相关部门报告。

4. 持续身份识别。按照风险为本原则，应当开展NRA账户风险定期排查。对于长期无交易发生的账户（如一年以上），应当开展持续身份识别措施，无法正常联系的客户，应当采取交易控制措施。对于交易规模较为活跃的客户，可以要求客户提供存续证明文件或购入外部查询工具，判断客户经营状态。

1. 配套出台NRA账户管理规定。目前跨境业务管辖为多头管理架构，由不同业务主管部门负责管理境外机构本外币账户、使用和监督检查。而反洗钱部门只能提供原则性建议和意见，细化落实需要由业务主管部门出台更为详尽的操作规定。

2. 身份识别建议。世界各国注册登记法律规定各不相同，银行很难建立研究分析团队，为“高风险、小众化”客户制定专门的应对措施。义务机构应当考虑自身风险承受能力，提高审批层级，识别客户建立业务的目的和用途。同时与NRA客户建立业务关系应当适当提高准入门槛，如提升主动上门寻求建立业务关系的客户尽职调查措施（如出示其他证明文件，开展询问等），不与无境内办公场所的客户建立业务关系，不与明显为过渡资金开立账户的客户建立业务关系等。

3. 客户洗钱风险等级。对自来自于高风险国家的客户，可以直接定性为中风险等级有以上，每年开展持续身份识别，请客户提供存续证明，定期清理不动户。