2024年5月，上海证监局连发2份处罚决定，对某证券分支机构出具警示函，对该分支机构总经理周某雀出具警示函。

分支机构存在：客户回访、信息核实、身份识别不到位

当事人：HL证券上海分公司，周某雀为该分公司总经理。

罚单披露，该证券分公司存在以下三方面问题：

一是客户回访不到位。部分新开户投资者的回访未按要求在开通相应交易权限前完成，违反了《证券经纪业务管理办法》第三十一条第一款第一项的规定。

二是客户信息核实不到位。未就个别投资者的信息存疑情况进一步核实，违反了《证券经纪业务管理办法》第十五条第二款的规定。

三是客户身份识别不到位。未采取必要措施对金融资产超过一定金额的个别个人投资者强化身份识别，不符合《证券经纪业务管理实施细则》第八条第一款的规定，违反了《证券经纪业务管理办法》第十五条第一款的规定。

依规，监管部门对该证券分公司及其总经理分别进行了处罚问责。

合规提醒

针对上述三个违规行为，针对性做些合规提醒，供大家参考：

一是客户回访

客户回访是监管明确要求的规定性动作，是落实“卖者有责，买者自负”的重要一环。一方面，通过回访可以了解到从业人员在展业中是否存在工作不到位，甚至违规的情形；另一方面，通过回访可以进一步确认客户购买产品或服务的意愿性、自主性和匹配性，进一步揭示投资风险。因此，客户回访是发现并处置潜在风险的必要监控措施！    

经纪业务条线相关回访工作的监管要求还是比较多的，主要包括：1、10%的适当性回访；2、经纪人客户回访；3、一个月内的新开户回访；4、10%存量客户的回访；5、非现场开户回访；6、客户身份回访；7、产品/业务和服务回访（代销金融产品、投顾服务、场外期权投资者等）；8、公募基金和私募基金投资者回访等等。

二是客户信息核实

客户信息核实是适当性管理的核心要求之一，主要包括三个方面的规定性动作：

1.内容上的要求。

监管部门对于了解客户的信息范围是有明确范围规定的：

《证券期货投资者适当性管理办法》要求：经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的下列信息：（一）自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；（五）风险偏好及可承受的损失；（六）诚信记录；（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；（九）其他必要信息。    

《证券经纪业务管理办法》要求：证券公司应当了解投资者的基本信息、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力、交易需求、风险偏好、以往交易合规等情况。证券公司为法人、非法人组织开户的，还应当按照规定了解其业务性质、股权及控制权结构，了解受益所有人信息。投资者为金融产品的，证券公司还应当按照规定了解产品结构、产品期限、收益特征，以及委托人、投资顾问、受益所有人等信息。

2.频率上的要求。

监管部门对于客户信息的更新也提出了频率上的具体要求：

《证券经纪业务管理办法》要求：证券公司应持续关注投资者基本信息、身份证明文件有效期等情况，发现需要变更的，应要求投资者及时办理变更手续。同时，投资者对于所提供的相关信息发生变更的，应及时告知证券公司。

《证券经纪业务管理实施细则》要求：证券公司应当建立监测、核查机制，持续跟踪了解投资者适当性匹配情况，至少每两年进行一次投资者适当性是否匹配的后续评估。

3.结果上的要求。

对于客户信息不一致、存疑的，要及时进行更正和证明。

《证券经纪业务管理办法》要求：证券公司发现投资者信息存疑的，应当要求投资者补充提供其他证明材料；无法核实投资者真实身份或者其他可能影响开户、交易合规性的重要信息，或者核实后发现不符合中国证券业协会、中国结算、证券交易场所有关规定的，应当拒绝为投资者开立账户、开通交易权限或者提供交易服务。    

三是客户身份识别

客户身份识别是一个比较复杂的工程，主要环节包括：客户身份初次识别、客户身份持续识别、重新识别客户、对高风险客户采取强化识别措施等。

本次处罚针对的就是客户身份的强化识别。按照监管要求，证券公司应当对机构投资者、资金账户及证券账户内金融资产（不包括投资者通过融资融券融入的资金和证券）首次超过人民币1000万元的个人投资者强化身份识别。证券公司可以采取以下一种或者多种措施强化身份识别，并做好留痕工作：（一）通过电话回访、面见等方式与投资者进一步沟通；（二）实地调查走访；（三）要求投资者补充提供证明材料；（四）按照账户实名制、反洗钱等有关规定等采取的其他措施。