《受益所有人信息管理办法》（〔2024〕3号令)
第二条 下列主体应当根据本办法规定通过相关登记注册系统备案受益所有人信息：
（一）公司；
（二）合伙企业；
（三）外国公司分支机构；
（四）中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体。
个体工商户无需备案受益所有人信息。
第三条 注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币）且股东、合伙人全部为自然人的备案主体，如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形，承诺后免于备案受益所有人信息。
《受益所有人信息管理办法》答记者问
非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂时无需备案受益所有人。
示例一：有持股25%以上的自然人
某纺织有限公司
主体类型：公司
相关背景：
◆ 自然人A100%持股，同时该人为“法定代表人+执行董事+总经理”。
◆ 财务负责人为B，另有一名监事C。
问题：25%持股自然人以外，受益所有人是否应包含财务负责人B？
所以，在该示例中，是否在持股25%自然人以外，再识别财务负责人为受益所有人是争议点。
示例二：无持股25%以上的自然人
某私募基金管理有限公司
主体类型：公司，且是私募基金管理人（该公司为中基协备案的私募基金管理人）
相关背景：
◆ 该公司股东为两家企业，穿透识别未见持股25%以上的自然人。
◆ 自然人D为董事长。
◆ 自然人E为法定代表人兼总经理。
◆ 自然人F为财务负责人。
从客户角度，总经理作为“高级管理人员”之一，符合《公司法》第二百六十五条、《私募投资基金登记备案办法》（2023修订）第八十条定义。此外，高级管理人员在银发〔2017〕235号文中、是公司受益所有人对象之一（25%持股/人事财务控制/高级管理人员）。因此，客户认为总经理E应是受益所有人，而不是董事长D。
《私募投资基金登记备案办法》第二十二条
《私募基金管理人登记指引第2号》—股东、合伙人、实际控制人
因此，在该示例中，当未识别出25%持股自然人，识别董事长D还是总经理E为受益所有人，因客户理解不同，也会存在争议。
启 示
从备案角度，通过上述两个示例可看出，“客户”主观上如何理解并界定受益所有人，通常基于客户自身所处情境。不同行业、不同类型、甚至同一行业规模不等的企业，由于背景不同（比如一些客户对受益所有人政策了解相对有限、一些客户对受益所有人有自己的理解等），理解与认识的“差异”由此产生，而差异的另一端是识别。
