上  篇

1、工会

2、企业党支部

3、受政府控制的企事业单位

中  篇

4、社会组织

5、不具备法人资格的专业服务机构

6、农民专业合作组织

下  篇

7、破产管理人

 结论、分析、政策

8、境外企业

 结论、政策

 香港、英国、英属维尔京群岛、开曼群岛

9、受益所有人的类型与范围界定

10、最终受益人、实际控制人、受益所有人的概念区别

建议识别破产管理人的负责人为受益所有人，并留存对应自然人身份证件、采集所需信息。破产管理人的类型包含：

① 有关部门、机构的人员组成的清算组。或

② 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构。

分  析

《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》

（发改财金规〔2021〕274号）

发文机关：发展改革委 最高法 财政部 人力资源社会保障部 自然资源部 住房和城乡建设部 人民银行 国资委 海关总署 税务总局 市场监管总局 银保监会 证监会

四、加强金融机构对破产程序的参与和支持

（五）便利管理人账户开立和展期。管理人可以凭人民法院破产申请受理裁定书、指定管理人决定书及管理人负责人身份证明材料，向银行申请开立管理人账户。银行应当针对管理人账户的开立确定统一规程，在充分履行客户身份识别义务、确保风险可控的前提下，缩短账户开立周期，提升管理人账户权限，便利管理人操作使用。鼓励适当减免管理人账户开立使用的相关费用，优化账户展期手续办理流程，并在账户有效期届满前及时通知管理人。管理人应当在终止执行职务后，及时办理管理人账户注销手续。（人民银行、银保监会等按职责分工负责）

（六）支持管理人依法接管破产企业账户。管理人可以凭人民法院破产申请受理裁定书、指定管理人决定书接管破产企业账户，依法办理破产企业账户资金划转，非正常户激活或注销，司法冻结状态等账户信息、交易明细、征信信息查询等业务，金融机构应当予以配合并及时办理。（最高人民法院、人民银行、银保监会、证监会等按职责分工负责）

《中华人民共和国企业破产法》（主席令第54号）第十三条、第十四条、第十七条、第十八条、第二十四条第一款和第二十五条，“人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产；管理人管理和处分债务人的财产。”

一些国家（地区）的公司可通过政府网站查询，但仅限基本的注册信息，且不同国家（地区）的查询操作难度不等，往往需要注册账号（个别国家需用当地身份证件才能支持个人用户注册并查询）。建议：

1、先评估客户身份背景透明度。从可识别的基础身份信息出发，比如注册成立的国家（地区）、该国或地区的风险、公司成立的时间长短、成立背景及原因、业务关系类型、与存量客户是否存在关联等角度，评估客户身份背景的透明度与合理性（对于注册成立时间较短、公开的注册信息量非常有限的客户，建议进一步了解公司成立的背景及原因）。

2、再统筹多角度所获得的信息。结合客户提供的其他身份证明材料（如注册证书等），寻求当地调查/查册机构或律所、海外分行协助（如需寻找非公开的海外公司股东信息），或借助第三方商业数据查询以及互联网等公开渠道，对公司背景及经营活动予以综合识别分析。

3、区分客户，差异化地持续关注。结合客户账户资金交易量、资金性质、交易对手、交易所涉国家（地区）等信息，持续监测并评估客户及其业务风险。对风险状况不确定的客户，建议通过内部沟通与审批，结合特定（或异常）交易情况，定期评估业务关系维持或拒绝与否。

《受益所有人信息管理办法》（〔2024〕3号令）

第八条  外国公司分支机构的受益所有人为外国公司按照本办法第六条规定认定的受益所有人，以及该分支机构的高级管理人员。外国公司在其本国享受的受益所有人申报豁免标准不适用于中国。

类 型

统筹受益所有人“备案”与“识别”口径，受益所有人类型包括：

（1）拥有股权/合伙权益的自然人，是从“所有权”（ownership）角度对受益所有人的界定；

（2）拥有最终收益的自然人，是从“收益权”（benefit）角度对受益所有人的界定；

（3）实际控制的自然人，是从“控制权”（control）角度对受益所有人的界定。

这四种类型是从法规角度对受益所有人类型的界定，从实务角度，这四种类型实际指向的自然人可能存在重合。比如一家公司的受益所有人既是拥有股权的自然人、也是拥有最终收益、享有实际控制的自然人。也就是说，这四种类型相互之间并不存在互斥关系。

根据《受益所有人信息管理办法》答记者问，并结合《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（〔2022〕1号令）第二十二条，上述四种类型的自然人都具备识别为受益所有人的条件。实务中建议结合客户身份背景、股权结构复杂程度、业务关系等因素，综合分析并判断受益所有人对象范围。

在相对复杂结构、合理性较难判断场景下，建议综合考虑识别持股自然人之外的群体，比如拥有人事财务控制权、董事会代表、高级管理人员等。

在相对简单结构下，需准确识别持股自然人，包含持股路径完整性与有效性。

概念对比

最终受益人，是基于规范商业银行股东行为、防范银行保险机构关联交易风险、保护投资者合法权益背景所定义的概念。通过法规条款对比可看出，最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收益的人。实际享有收益是最终受益人的核心要素。最终受益人包括自然人、法人或非法人组织。

实际控制人，是基于规范公司组织和行为、银保机构关联交易管理、股票上市规则及规范私募基金业务等背景所定义的概念。通过法规条款对比可看出，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配是实际控制人的核心要素。实际控制人包括自然人、法人或其他组织。

受益所有人，是基于反洗钱反恐怖融资要求、提升市场主体透明度所定义的概念。根据《受益所有人信息管理办法》（〔2024〕3号令），受益所有人，是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。最终拥有、实际控制、享有收益是受益所有人的三项核心要素。受益所有人仅限自然人。