加拿大的道明银行 (TD Bank) 在同意支付约31亿美元的反洗钱罚款之后，近日聘请外部第三方独立机构监督其反洗钱合规计划的整改情况。

道明银行已承认未能建立适当的反洗钱措施，以致未能有效预防和监控贩毒及其他犯罪集团的洗钱行为。

在截至2024年10月的六年期间，道明银行未能监控高达18.3万亿美元的客户交易，令三个洗钱网络通过该银行的账户转移超过6.7亿美元。

一、反洗钱违规事项：

根据与美国司法部的和解协议，道明银行（TD Bank NA，TDBNA）承认：

1，未满足《银行保密法》（BSA）的反洗钱（AML）要求；

2，未能提交准确的现金交易报告（CTR）；

3，未能更新反洗钱合规措施以应对已知的洗钱风险；

4，银行高管优先考虑“固定成本模式”和创造便捷的“客户体验”，而不是维护足够的反洗钱计划；

5，尽管存在已知的反洗钱措施缺陷、新出现的洗钱风险，道明银行仍未能在其交易监控计划中采取补救措施。

6，道明银行故意将所有国内自动清算所 (ACH) 交易、大多数支票活动和其他交易类型排除在其交易监控系统之外，导致约 18.3 万亿美元未受到监控。

7，三个洗钱网络（其中得到了五名银行内部员工的协助）在 2019 年至 2023 年期间通过道明银行账户共转移了超过 6.7 亿美元。

• 纽约市皇后区法拉盛的洗钱网络：执法人员跟踪洗钱者开车从道明银行的一个分支机构到另一个分支机构，提着装满现金的袋子存入柜员窗口，有时为了赢得道明银行员工好感，他们还会赠送礼品卡。执法官员称，近年来，中国洗钱团伙已成为对美国金融体系的一个突出威胁。这些团体与墨西哥贩毒集团勾结，利用美国的银行和精心设计的贸易洗钱计划，将销售非法芬太尼和其他毒品的利润转移回毒贩手中。
• 珠宝公司通过空壳账户转移资金的洗钱网络：检察官称，道明银行反洗钱控制松懈，也使其面临其他犯罪集团的攻击。比如，一家珠宝公司通过空壳账户转移了近 1.2 亿美元，随后道明银行向监管机构报告了这一可疑交易。

• 哥伦比亚的洗钱网络：洗钱者将现金存入，然后通过哥伦比亚的 ATM 机提取。美国司法部称，有五名道明银行员工参与了哥伦比亚的这起案件。

针对道明银行的违规行为，美国司法部刑事司洗钱和资产追回科（Criminal Division’s Money Laundering and Asset Recovery Section）、美国新泽西州检察官办公室牵头开展调查和起诉。

作为和解协议的条件，道明银行将支付总计超过30亿美元的罚款，并投入资金加强和补救其反洗钱合规体系，并聘请独立监督员。

其中，美国司法部(DOJ)将获得约18亿美元，这是迄今为止该监管部门根据《银行保密法》开出的最大罚金。

另外，美国金融犯罪执法局(FinCEN)将获得13亿美元，这是美国财政部历史上对银行开出的最大一笔民事罚款。

其实在所有处罚中，最大的打击可能是对其美国零售业务增长的限制。

作为和解谈判协议的一部分，美国货币监理署(OCC)对道明银行设定了资产上限，禁止该银行的零售业务在美国的资产规模超过当前水平。

这是美国专门针对银行系统中最严重违规者的重罚。通过限制银行资产负债表上贷款和其他资产的数量，这相当于限制了其在美国业务的增长。

根据新的增长限制，道明银行旗下两家美国银行子公司的总资产将不得超过 4,340 亿美元。

作为加拿大的第二大银行，由于美国监管机构对其开展的长期刑事调查，道明银行在2023年以134亿美元收购田纳西州First Horizon的计划流产，并且股价连续重挫，阻碍了该行在美国扩张的计划，其2024年的美国零售业务利润较2023年同期下降了 34%，至 7.09 亿加元（5.055 亿美元）。

2024 年，在纽约上市的道明银行股价下跌了 17%，这是该股近十年来表现最差的一年。

通过道明银行遭遇的反洗钱监管处罚情况分析，我们发现美国监管者是在通过合规监管的方式试图保护美国的金融体系。（比如，在2014年，法国巴黎银行(BNP Paribas)承认在2004-2012年间帮助苏丹、伊朗、古巴等国进行交易违反了美国制裁政策，同意支付和解金高达89.7亿美元，并自2015年1月1日起一年之内暂停从事涉及部分石油、天然气和大宗商品的美元清算业务。）

三、反洗钱改进措施

1，道明银行同意聘请外部第三方独立监督机构，密切监督其反洗钱合规体系的整改情况。美国司法部（DOJ）要求独立监察员任职三年，而金融犯罪执法局（FinCEN）则要求监察员任职四年。

近日，美国司法部和财政部联合选择咨询公司 Guidepost Solutions为独立监督机构，负责监督道明银行的反洗钱改进工作。

2，道明银行对其高管队伍进行了调整 。该银行的前CEO巴拉特·马斯拉尼(Bharat Masrani ) 比原计划提前两个月辞职，他在宣布离职的声明中表示，“反洗钱问题发生在我担任CEO期间，我对此负全部责任” 。该银行前COO雷蒙德·陈 (Raymond Chun)于 2025年 2 月 1 日出任CEO。

3，道明银行削减高管薪酬并改组董事会。该银行表示：“高管薪酬已进行调整，以反映反洗钱失败的严重性、给银行带来的相关成本、以及对美国零售业务的限制。” 该银行的41 名前任和现任高管的 2023 年和 2024 年浮动薪酬减少约3000 万美元。

该银行前CEO巴拉特·马斯拉尼 (Bharat Masrani ) 在 2024 财年没有获得现金或股权激励，这使得他的总薪酬比 2023 年减少了 89%。对于高级管理团队的其他成员，道明银行在 2024 年将其浮动薪酬减少了至少 25%。

值得关注的是，虽然降低了一些高管的薪酬，但该银行同时批准其美国零售业务主管 Leo Salom获得有条件的股票奖励 （价值约200 万美元），以期望其“继续在反洗钱整改计划中发挥‘关键作用’”。除 200 万美元的奖金外，萨罗姆 2024 年的总薪酬约为 510 万美元，低于 2023 年获得的 640 万美元。

4，道明银行已聘请了更多反洗钱专家加入其合规团队，包括招募几名美国国土安全部前官员来加强其反洗钱和调查团队。

5，道明银行对反洗钱系统进行了技术变革，例如将所有调查案件归入一个新的单一案件管理系统，并设计机器学习工具（Machine Learning）和及时更新的反洗钱黑名单，来帮助其筛查潜在的可疑交易活动，以加强其反洗钱和调查部门的实力。

6，道明银行调整“固定成本”的预算管理模式。美国司法部发现从 2014 年 1 月一直持续到 2023 年 10 月，道明银行执行了内部称为“固定成本模式”的预算要求，这使得其反洗钱预算在利润和风险增加的情况下仍无法增长。道明银行的管理层表示，2025 财年将“优先考虑履行监管承诺所需的投资和工作”，其中反洗钱补救措施是“首要任务”，目前已调整预算管理模式，并投入 1.38 亿美元改进反洗钱计划。

7，道明银行通过回购股票等方式改善与利益相关方的关系。作为改进措施的一部分，道明银行在2025年2 月出售了其在嘉信理财公司 (Charles Schwab Corp.)的全部股权，以释放约 200 亿美元。该银行将利用其中的 80 亿美元回购多达 1 亿股股票，并计划利用部分资金“推动有机增长”并进一步“深化”与其 1400 万加拿大客户的关系。即使如此，2025年该银行实现盈利增长的目标“将面临挑战”。hnson Ma