承诺免报，是指同时满足以下条件的备案主体，可以在承诺后免于备案受益所有人：

1.注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币）。

2.股东或合伙人全部为自然人。

3.不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益。

4.不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。

就实务操作而言，判断客户是否符合“承诺免报”条件，是把控这类客户受益所有人核实工作的关键和前提。完整流程图如下。仅供参考👇

作者：王静   企查查科技股份有限公司资深业务顾问

金融机构在与客户建立业务关系或开展持续尽职调查时，应根据《金融机构客户受益所有人识别管理办法》及相关规定，对客户受益所有人进行首次新标准下的识别。这是机构自身履行义务的第一步，也是后续核验的基础。

这是“承诺免报”类客户业务流程的重要前置节点。金融机构在进行BOMIS核验查询前，依据四项判断标准，对客户是否实际符合“承诺免报”条件进行逐一、独立的判定。

从判断方法上，条件1注册资本阈值、条件2股东/合伙人类型相对容易把握。但条件3、条件4涉及受益所有权的判断，复杂度较高。概括而言，条件3是指受益所有人不是股东/合伙人，条件4受益所有权也不是源自股权/合伙权益。简言之，所有权（比如通过持股实现）与控制权分离或所有权与收益权分离时，则不满足承诺免报条件。

条件3、条件4，本质上是对所有权与控制权、所有权与收益权是否存在“分离”现象的判断。

金融机构将识别出的受益所有人信息提交BOMIS进行核验比对。对于“承诺免报”类客户，核验结果通常会显示为“核验不一致：备案主体填报类型为承诺免报”，这表明BOMIS记录了该客户在备案时选择了“承诺免报”。

客户备案时“承诺免报”操作入口如下图👇

此节点是确认BOMIS中客户备案状态的关键一步，它的结果将与节点2的判定结果进行比对，以确定是否存在差异。

从节点2和节点3的结果，将进入不同的差异处理路径：

路径一：客户符合承诺免报条件

如果金融机构在节点2判定客户符合承诺免报条件，并且BOMIS显示客户备案时也已选择“承诺免报”（节点3），则金融机构应在BOMIS差异处理环节选择“备案主体信息补充”，并向BOMIS报送金融机构识别的客户受益所有人信息。这意味着金融机构认可客户的“承诺免报”状态，但仍需将自身识别出的受益所有人信息补充至BOMIS。这对应了流程图中的节点9的其中一个来源。

路径二：客户不符合承诺免报条件

如上述路径二所述，当金融机构识别结果与BOMIS备案状态存在实质性冲突。即，金融机构认为客户不符合“承诺免报”条件、但客户备案仍选择“承诺免报”时，将被认定为“备案主体填报类型选择有误”的重大差异。属于“重大差异”的情形之一。

对于被认定为“重大差异”的情况，金融机构需进一步评估该差异是否伴随洗钱高风险情形。

如果存在风险，则需报送差异报告（因为客户并不符合“承诺免报”）。

如果不存在明显风险，则尝试与客户进行沟通，引导其纠正错误。（见下文节点8，建议发现差异之日起5个工作日内沟通）

当出现重大差异且金融机构评估存在风险时，金融机构应及时提交差异报告。提交时限为发现重大差异之日起30个工作日内。

如果客户存在故意隐瞒受益所有人从事违法犯罪活动或其他高风险情形，除了报送差异报告外，金融机构还应按照规定报送可疑交易报告。需要注意的是，在差异报告中不得提及可疑交易报告报送情况。

当查询结果显示重大差异、但不存在明显风险时，金融机构应首先与客户沟通（建议在发现差异之日起5个工作日内），提示并引导客户通过相关登记注册系统备案或更正备案信息。此举旨在促使客户自行纠正信息源头的错误。

此节点在流程中扮演双重角色：

① 当金融机构认定客户符合承诺免报条件（如上述路径一），则需选择“备案主体信息补充”，并报送金融机构识别的客户受益所有人信息。

② 当金融机构与客户沟通（节点8）后，客户拒绝更正其备案信息，属于仍存在重大差异时，金融机构需在差异处理环节选择“差异报告”，并提交金融机构识别的受益所有人信息，此操作实际上也包含了将金融机构识别的信息补充至BOMIS的逻辑。

如果金融机构与客户沟通（节点8）后，客户表示愿意更正其备案信息，并在重新查询核验后不再存在差异，则金融机构应在BOMIS差异处理环节选择“备案主体自行更正”，该差异处理流程办结。若仍有差异，则需在30个工作日内提交差异报告。

无论流程如何走向，金融机构都必须对受益所有人识别核实、差异处理、沟通记录以及所有相关佐证材料、数据和信息进行全面、详细的登记和保存，确保整个过程可追溯、可检查。这对于应对后续检查、评估机构履职情况至关重要。

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